Le colonel Johnny Rico est responsable de la défense de la lointaine planète de Roku San. Il parvient à repousser les assauts des Arachnides malgré l'opposition des fermiers locaux antimilitaristes. C'est alors que le sky marshal Omar Anoké, le chef de toutes les armées, rend une visite surprise à la base. Il est accompagné de Dix Hauser, général et vieil ami de Johnny Rico, et du capitaine de la flotte Lola Beck, ancienne conquête de Johnny Rico et actuelle fiancée de Dix Hauser.
Rapidement, Dix Hauser est excédé par le comportement des fermiers antimilitaristes. Il se bat avec eux et met aux arrêts Johnny Rico qui tente de s'interposer. Peu de temps après, le champ électrique qui protège leur base tombe en panne. Les Arachnides pénètrent alors dans la base et mettent en déroute les soldats de Rico. Le sky marshal regagne son vaisseau avec le capitaine Beck, mais ils se font abattre par un tir de plasma Arachnide. Ils s'échouent sur la planète voisine OM 1. Les survivants s'aperçoivent vite que cette planète est également occupée par des Arachnides. Ils lancent des messages de détresse mais ne reçoivent aucune réponse.
Pendant ce temps, Johnny Rico est condamné à être pendu pour haute trahison...
