Obwohl Alice wachsen wollte, beginnt sie zu schrumpfen und wird so klein, dass selbst die blaue Raupe viel größer ist als sie. Sie ist nun so klein wie die Insekten, vor denen sie sich am meisten ekelt: Spinnen und Käfer. Weil sie von sich selbst ausgeht, glaubt sie, dass alle Bewohner des Wunderlands sie verfolgen und ihr Böses wollen. Vor lauter Angst flieht sie in das Haus der Herzogin, was sich aber bald als ein noch viel größerer Fehler herausstellt.