Peter Parker por fin ha conseguido recomponer las partes de su vida que antes estaban rotas, manteniendo el equilibrio entre su relación con Mary-Jane y su responsabilidad como Spider-Man. Pero surgen más retos para nuestro joven héroe. El viejo amigo de Peter, Harry Obsourne, ha decidido vengarse de Peter, tomando el manto del personaje de su difunto padre como El Nuevo Duende, y Peter también debe capturar al verdadero asesino del tío Ben, Flint Marko, que se ha transformado en su enemigo más duro hasta la fecha, el Hombre de Arena. Toda esperanza parece perdida cuando, de repente, el traje de Peter se vuelve negro azabache y amplifica enormemente sus poderes. Pero también empieza a amplificar enormemente las cualidades mucho más oscuras de la personalidad de Peter, que empieza a perderse a sí mismo. Peter tiene que llegar a lo más profundo de sí mismo para liberar al héroe compasivo que solía ser si quiere conquistar la oscuridad interior y enfrentarse no sólo a sus mayores enemigos, sino también... a sí mismo.
