L'Uomo Ragno ipnotizzato dai Terribili Quattro (Uomo Sabbia, Wizard e Trapster) si scontra e sconfigge la Torcia Umana all'interno del Baxter Building. Wizard cerca di penetrare nella zona negativa ma risveglia Annihilus. Ripresosi dall'ipnosi, Peter e la Torcia Umana sventano la minaccia.