Infettato dal virus del Dottor Connors, l'Uomo Ragno è diventanto una sorta di mostruosa imitazione di Lizard e sta terrorizzando la città braccato dalla polizia. Il Dr. Connors riesce a rintracciare il ragno lizard nel tentativo di somministrargli l'antidoto della mutazione ma il mostro riesce a sfuggirgli nascondendosi nelle fogne. Nonostante tutto, guidato dalla forte volontà di voler salvare colui che più volte ha rischiato la sua vita per salvarlo, Connors entra nelle fogne e riesce al secondo tentativo a fargli ingerire la formula. L'Uomo Ragno torna normale evitando di rimanere sommerso insieme al dottor Connors. Intanto i Terribili Quattro (Electro, Wizard, Trapster e l'Uomo Sabbia) si preparano a entrare in azione per distruggere l'Uomo Ragno e i Fantastici Quattro.