Lars Mikkelsen fortæller om den sene middelalder fra cirka 1350-1526. Det er en periode, hvor Danmark forvandler sig fra at være en splittet nation til at blive en nordisk stormagt. Det begynder med en ambitiøs konge, Valdemar Atterdag, der får chancen for at genopbygge Danmark og det fortsætter med hans datter Magrete, som helt uventet formår at sætte sig på magten i Danmark. Men middelalderen er også en barsk tid, hvor den sorte død rammer en i forvejen hårdtprøvet befolkning.
