Ele encontra um grupo de abutres solenes ( J. Pat O'Malley , Digby Wolfe , Lord Tim Hudson e Chad Stuart), que se parecem muito com os Beatles, e eles dizem que serão seu amigo. Os abutres argumentam e continuam a atrapalhar Mowgli com seus argumentos sem sentido. Shere Khan aparece pouco depois e desafia Mowgli a uma briga, mas Baloo corre para o resgate. Baloo é tocado inconsciente e Mowgli amarra um ramo flamejante na cauda de Shere Khan para se livrar do tigre implacável.
