Mowgli é resgatado do rei Louie por Bagheera e Baloo. Bagheera explica a Baloo que a selva não está segura quando Shere Khan está por perto. Quando a manhã chega, Baloo explica a Mowgli que o Man Village é melhor para ele, mas Mowgli o acusa de quebrar sua promessa e foge na parte mais profunda da selva. Bagheera (depois de Baloo explicá-lo), encontra a Patrulha de Elefantes e diz a Hathi de Mowgli fugindo com o próprio Shere Khan ouvindo demais. Hathi organiza uma missão de busca especial para todo o seu rebanho. Mais tarde, Kaa hipnotiza Mowgli em um sono profundo e pacífico e o atrapalha em suas bobinas novamente (depois de enganá-lo de que Mowgli pode confiar nele).
