Eles deixam a mesma noite, mas Mowgli está decidido a permanecer na selva. Eles passam a noite em uma grande árvore, onde eles encontram Kaa ( Sterling Holloway ), um pitão que hipnotiza Mowgli e o envolve em suas bobinas para comê-lo. Bagheera o impede, e ele e Mowgli vão dormir.
