Entsetzt erfährt Valerie von Friedrichs Verlobung mit Sophie. Als sie ihn zur Rede stellt, zeigt sich, dass er die junge Gräfin wirklich liebt. Für Valerie scheint er nichts als Verachtung übrig zu haben. Aus Wut und Eifersucht schmiedet sie einen teuflischen Plan: Sie vergiftet Sophies Kekse. Max muss sich unterdessen eingestehen, dass er Lina unterschätzt hat. Sie mag naiv sein, aber sie ist nicht dumm.
