Aus Geldmangel sagt Otto alle Weihnachtsfeierlichkeiten ab. Seine Tochter lässt sich dadurch nicht beirren. Mit Max organisiert Sophie ein Weihnachtsfest, bei dem für einen Abend die Standesgrenzen fallen. Otto ist zu Tränen gerührt. Max beobachtet derweil, wie Friedrichs Ansehen weiter wächst. Als Benedikt feststellt, dass es für das Gut einfacher wäre, wenn Sophie Friedrich heiratet, schlägt Max ihn wütend nieder.
