Sophie macht ihrem Vater Vorwürfe, weil dieser ihr nichts von Friedrichs Antrag erzählt hat. Sie erkennt, dass eine Heirat die Rettung des Gutes sein könnte. Magda drängt Otto, Friedrichs Angebot anzunehmen. Verzweifelt übt sie auch Druck auf ihre Nichte aus. Diese versichert Max, dass sie niemals Friedrichs Frau werden wird