Sophie und Max hoffen, durch ihre Liebe alle Hindernisse überwinden zu können. Ganz anders ergeht es Magda, die große Existenzängste quälen. Als sie Friedrichs Interesse für Sophie bemerkt, sieht sie den Industriellen in einem anderen Licht. Sie hält eine Heirat zur Rettung des Gutes für durchaus möglich. Hinter Ottos Rücken lädt sie den Verehrer ihrer Nichte zum Essen ein.