Sophie und Max genießen jede Minute, die sie gemeinsam verbringen können. Als sich Max nachts heimlich in Sophies Zimmer schleicht, werden sie fast von Magda erwischt. Unterdessen lädt Otto Friedrich zum Essen ein. Dieser hat nur noch Sophie im Kopf. Als Valerie erfährt, dass er der jungen Adligen ein wertvolles Collier geschenkt hat, verlangt sie eine Erklärung. Friedrich gelingt es, die Eifersüchtige zu besänftigen.
